Zusammenfassung
In diesem Beitrag wird untersucht, ob Vorstandsabfindungen von börsennotierten Unternehmen durch die Empfehlung 4.2.3 Abs. 4 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 in ihrer Höhe begrenzt werden. Die dort vorgeschlagene Vereinbarung einer Begrenzung der Abfindungshöhe im Anstellungsvertrag entfaltet jedoch bei der vorzeitigen Vertragsbeendigung mittels eines Aufhebungsvertrags keine rechtliche Bindungswirkung. Die Analyse umfangreicher empirischer Daten zu Entsprechenserklärungen aller CDAX-Unternehmen in den Jahren 2010 bis 2014 zeigt, dass signifikant mehr als 20 Prozent der Unternehmen die Vereinbarung der empfohlenen Obergrenze ablehnen. Des Weiteren kann für die tatsächlichen Abfindungsrelationen vorzeitig ausgeschiedener Vorstandsmitglieder von DAX-Unternehmen in den Jahren 2010 bis 2014 gezeigt werden, dass die empfohlenen Obergrenzen trotz anderslautender Entsprechenserklärungen mehrheitlich überschritten wurden. Auf Basis der empirischen Ergebnisse wird eine Gestaltungsempfehlung für die Praxis abgeleitet, welche der Empfehlung zu einer stärkeren Wirkung verhelfen kann.
Abstract
This study examines whether the severance payments to members of the management board of listed companies are restricted by recommendation 4.2.3 paragraph 4 sentence 1 of the German Corporate Governance Code dated February 7, 2017. However, the agreement proposed there to limit the amount of severance payments in the employment contract does not have any legal binding effect if the contract is terminated prematurely by means of a termination agreement. The analysis of extensive empirical data on declarations of conformity by all CDAX companies in the years 2010 to 2014 shows that significantly more than 20 percent of companies reject the agreement of the recommended upper limit. Furthermore, it can be shown for the actual severance ratios of prematurely retired executive board members of DAX companies in the years 2010 to 2014 that the majority of the recommended upper limits were exceeded despite declarations of conformity to the contrary. On the basis of the empirical results, a design recommendation for practice is derived, which can help the recommendation to have a stronger impact.
Anmerkung
Dieser Beitrag, insbesondere die Tabellen und die Abbildung, beruhen auf der Dissertation der Autorin (Schottmüller-Einwag 2018), die vom Autor betreut wurde, enthält jedoch weitergehende Überlegungen, wofür wir nicht zuletzt zwei anonymen Gutachtern danken.
Literatur
Bachmann, Gregor (Bearb.) (2016), 4. Vorstand Abfindungs-Cap (Ziffer 4.2.3 Abs. 4 DCGK). In: Kremer, Thomas, Gregor Bachmann, Marcus Lutter, Axel v. Werder und Henrik-Michael Ringleb (Hg.), Deutscher Corporate Governance Kodex: Kodex-Kommentar. 6. Aufl., München: C. H. Beck.Search in Google Scholar
Bassen, Alexander, Maik Kleinschmidt, Stefan Prigge und Christine Zöllner (2006), Deutscher Corporate Governance Kodex und Unternehmenserfolg. In: Die Betriebswirtschaft, 66(4), S. 375–401.Search in Google Scholar
Bauer, Jobst-Hubertus und Christian Arnold (2008), Sind Abfindungs-Caps in Vorstandsverträgen wirklich zu empfehlen? – Zur Überarbeitung des Deutschen Corporate Governance Kodex. In: Betriebs-Berater, 63(3), S. 1692–1697.Search in Google Scholar
Bauer, Jobst-Hubertus und Andreas von Medem (2014), Spielregeln und Usancen bei der Beendigung von Vorstandsverträgen. In: Neue Zeitschrift für Arbeitsrecht, 31(5), S. 238–241.Search in Google Scholar
Bayer, Walter und Thomas Hoffmann (2012), Aktienrecht in Zahlen: „Totalverweigerer“ der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. In: Die Aktiengesellschaft, 57(20), R291–R293.Search in Google Scholar
Bayer, Walter und Annett Meier-Wehrsdorfer (2013), Abfindungsleistungen an Manager. In: Die Aktiengesellschaft, 58(13–14), S. 477–488.Search in Google Scholar
Bebchuk, Lucian und Jesse Fried (2003), Executive Compensation as an Agency Problem. In: Journal of Economic Perspectives, 17(3), S. 71–92.10.3386/w9813Search in Google Scholar
Bebchuk, Lucian und Jesse Fried (2006), Pay without Performance: Overview of the Issues. In: Academy of Management Perspectives, 20(1), S. 5–24.10.5465/amp.2006.19873407Search in Google Scholar
Bebchuk, Lucian, Jesse Fried und David Walker (2002), Managerial Power and Rent Extraction in the Design of Executive Compensation. In: University of Chicago Law Review, 69(3), S. 751–846.10.3386/w9068Search in Google Scholar
Bündnis 90/Die Grünen (2018), Kleine Anfrage: Aktionärsdemokratie und die Relevanz des Deutschen Corporate Governance Kodex. Verfügbar unter http://dip21.bundestag.de/dip21/btd/19/054/1905441.pdf (22.07.2019).Search in Google Scholar
Drobetz, Wolfgang, Andreas Schillhofer und Heinz Zimmermann (2004), Ein Corporate Governance Rating für deutsche Publikumsgesellschaften. In: Zeitschrift für Betriebswirtschaft, 74(1), S. 5–25.Search in Google Scholar
Easterbrook, Frank und Daniel Fischel (1984), Managers’ Discretion and Investors’ Welfare: Theories and Evidence. In: Delaware Journal of Corporate Law, 9(3), S. 540–571.Search in Google Scholar
Evers, Heinz (2009), Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. In: Hommelhoff, Peter, Klaus Hopt, und Axel v. Weder (Hg.), Handbuch Corporate Governance. 2. Aufl., Stuttgart: Schäffer-Poeschel, S. 349–387.Search in Google Scholar
Goncharov, Igor, Joerg Werner und Jochen Zimmermann (2006), Does Compliance with the German Corporate Governance Code Have an Impact on Stock Valuation? An Empirical Analysis. In: Corporate Governance: An International Review, 14(5), S. 432–445.10.1111/j.1467-8683.2006.00516.xSearch in Google Scholar
Hoffmann-Becking, Michael (2007), Abfindungsleistungen für ausscheidende Vorstandsmitglieder. In: Zeitschrift für Wirtschaftsrecht, 28(45), S. 2101–2110.Search in Google Scholar
Hoffmann-Becking, Michael (2010), Deutscher Corporate Governance Kodex: Anmerkungen zu Zulässigkeit, Inhalt und Verfahren. In: Kindler, Peter, Jens Koch, Peter Ulmer und Martin Winter (Hg.), Festschrift für Uwe Hüffer zum 70. Geburtstag. München: C. H. Beck, S. 337–353.Search in Google Scholar
Hohenstatt, Klaus-Stefan und Heinz-Josef Willemsen (2008), Abfindungsobergrenzen in Vorstandsverträgen. In: Neue Juristische Wochenschrift, 61(48), S. 3462–3467.Search in Google Scholar
Hüffer, Uwe und Jens Koch (2016), Aktiengesetz Kommentar. 12. Aufl., München: C.H. Beck.Search in Google Scholar
Kohl, Christian R. G., Marc Steffen Rapp und Michael Wolff (2012), Kodexakzeptanz 2012: Analyse der Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex. Verfügbar unter: http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2038411 (30.11.2018).Search in Google Scholar
Kohl, Christian R. G., Marc Steffen Rapp und Michael Wolff (2013), Kodexakzeptanz 2013: Analyse der Entsprechenserklärungen von DAX- und MDAX-Gesellschaften zum Deutschen Corporate Governance Kodex. Verfügbar unter: http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2251309 (30.11.2018).Search in Google Scholar
Kohl, Christian R. G., Marc Steffen Rapp und Michael Wolff (2014), Kodexakzeptanz 2014: Analyse der Entsprechenserklärungen von DAX- und MDAX-Gesellschaften zum Deutschen Corporate Governance Kodex. Verfügbar unter: http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2425180 (30.11.2018).Search in Google Scholar
Kohl, Christian R. G., Marc Steffen Rapp und Michael Wolff (2015), Kodexakzeptanz 2015: Analyse der Entsprechenserklärungen von DAX- und MDAX-Gesellschaften zum Deutschen Corporate Governance Kodex. Verfügbar unter: http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2597967 (30.11.2018).Search in Google Scholar
Lutter, Marcus (2009), Das Abfindungs-Cap in Ziffer 4.2.3 Abs. 3 und 4 des Deutschen Corporate Governance-Kodex. In: Betriebs-Berater, 64(36), S. 1874–1875.Search in Google Scholar
Martens, Klaus-Peter (2010), Rechtliche Rahmenbedingungen der Vorstandsvergütung. In: Kindler, Peter, Jens Koch, Peter Ulmer und Martin Winter (Hg.), Festschrift für Uwe Hüffer zum 70. Geburtstag. München: C. H. Beck, S. 647–662.Search in Google Scholar
Mayer-Uellner, Richard (2011), Gute Führung trotz goldenen Handschlags? In: Börsen-Zeitung vom 28.09.2011, S. 2 f.Search in Google Scholar
Metro AG (2010), Geschäftsbericht 2009. Düsseldorf, verfügbar unter: https://www.metrogroup.de/~/assets/mag/documents/reports/geschaeftsbericht-2009_de.pdf (30.11.2018).10.1007/s11834-009-0101-xSearch in Google Scholar
Metro AG (2011), Geschäftsbericht 2010. Düsseldorf, verfügbar unter: https://www.metrogroup.de/~/assets/mag/documents/reports/geschaeftsbericht-2010_de.pdf (30.11.2018).Search in Google Scholar
Neuscheler, Till und Klaus Smolka (2018), Die Obergrenze für Manager-Abfindungen ist Makulatur. In: Frankfurter Allgemeine Zeitung, 10.09.2018, S. 19.Search in Google Scholar
Nowak, Eric, Roland Rott und Till Mahr (2005), Wer den Kodex nicht einhält, den bestraft der Kapitalmarkt? – Eine empirische Analyse der Selbstregulierung und Kapitalmarktrelevanz des Deutschen Corporate Governance Kodex. In: Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht, 34(2), S. 252–279.10.1515/zgre.2005.34.2.252Search in Google Scholar
Redenius-Hövermann, Julia (2008), Zur Offenlegung von Abfindungszahlungen und Pensionszusagen an ein ausgeschiedenes Vorstandsmitglied. In: Institute for Law and Finance, Working Paper Nr. 93, 11/2008, Johann Wolfgang Goethe-Universität Frankfurt. Verfügbar unter: http://publikationen.ub.uni-frankfurt.de/files/6044/ILF_WP_093.pdf (30.11.2018).Search in Google Scholar
Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (2017), Deutscher Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit Beschlüssen aus der Plenarsitzung vom 7. Februar 2017), Frankfurt am Main, verfügbar unter: http://www.dcgk.de//files/dcgk/usercontent/de/download/kodex/170424_Kodex.pdf (30.11.2018).Search in Google Scholar
Schottmüller-Einwag, Ute (2018), Abfindungsobergrenzen für Vorstandsmitglieder: Wirkungen der DCGK-Empfehlung. Wiesbaden: Springer Gabler.10.1007/978-3-658-22540-7Search in Google Scholar
Sturbeck, Werner (2001), Wer sich nicht an den Kodex hält, den bestraft der Kapitalmarkt. In: Frankfurter Allgemeine Zeitung, 19.12.2001, S. 13.Search in Google Scholar
Taylor, Luke (2012), The End of Exorbitant CEO Exit Packages? Don’t Hold Your Breath. Wharton University Philadelphia (PA), verfügbar unter: http://knowledge.wharton.upenn.edu/article/the-end-of-exorbitant-ceo-exit-packages-dont-hold-your-breath (30.11.2018).Search in Google Scholar
Theisen, Manuel René (2014), Aufstieg und Fall der Idee vom Deutschen Corporate Governance Kodex. In: Der Betrieb, 67(37), S. 2057–2064.Search in Google Scholar
Theisen, Manuel René und Martin Raßhofer (2007), Wie gut ist „Gute Corporate Governance“? – Ein aktueller Praxistest. In: Der Betrieb, 60(24), S. 1317–1321.Search in Google Scholar
Wackerbarth, Ulrich (2007), Schlupflöcher (?) bei der Offenlegung und Begrenzung von Abfindungen ausscheidender Vorstandsmitglieder. Fernuniversität Hagen, Lehrstuhl für Bürgerliches Recht, Unternehmensrecht und Rechtsvergleichung vom 16.11.2007, verfügbar unter http://blog.fernuni-hagen.de/blawg/2007/11/16/schlupflocher-bei-der-offenlegung-und-begrenzung-von-abfindungen-ausscheidender-vorstandsmitglieder (08.10.2017).Search in Google Scholar
Weiß, Michael (2011), Hybride Regulierungsinstrumente. Eine Analyse rechtlicher, faktischer und extraterritorialer Wirkungen nationaler Corporate-Governance-Kodizes. Tübingen: Mohr Siebeck.10.1628/978-3-16-151187-5Search in Google Scholar
v. Werder, Axel und Jenny Bartz (2013), Corporate Governance Report 2013: Abweichungskultur und Unabhängigkeit im Lichte der Akzeptanz und Anwendung des aktuellen DCGK. In: Der Betrieb, 66(17), S. 885–895.Search in Google Scholar
v. Werder, Axel und Jenny Bartz (2014), Corporate Governance Report 2014: Erklärte Akzeptanz des Kodex und tatsächliche Anwendung bei Vorstandsvergütung und Unabhängigkeit des Aufsichtsrats. In: Der Betrieb, 67(17), S. 905–914.Search in Google Scholar
v. Werder, Axel und Till Talaulicar (2008), Kodex Report 2008: Die Akzeptanz der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. In: Der Betrieb, 61(16), S. 825–832.Search in Google Scholar
v. Werder, Axel und Julia Turkali (2015), Corporate Governance Report 2014: Kodexakzeptanz und Kodexanwendung. In: Der Betrieb, 68(24), S. 1357–1367.Search in Google Scholar
© 2020 Walter de Gruyter GmbH, Berlin/Boston
